Gå til hovedinnhold

Innskudd eller innlån til AS?

Á jour mai 2021

Det kan være flere gode grunner til at du ønsker å tilføre ekstra midler til et selskap du er eier i. Dette kan typisk være at selskapet trenger likviditet, eller at du ønsker å skatteoptimalisere investeringene dine. Et spørsmål som oppstår er om du skal låne selskapet pengene, om det skal gjøres en kapitalforhøyelse eller kanskje en kombinasjon?

Vi gir her en sammenligning av det å ha en fordring mot selskapet, og det å gjøre en kapitalforhøyelse/innskudd. Beskrivelsen avgrenses til å gjelde personlige aksjonærer i ikke-børsnoterte aksjeselskaper. Tabellen gir en oppsummering av skattemessige fordeler og ulemper ved disse to alternativene. Selskapsrettslige krav iht. aksjeloven som f.eks. krav til redegjørelser og revisorinvolvering m.m. er ikke behandlet nærmere her.

 

 Innskudd

Innlån

 Tilbakebetaling

 Ingen skatt1) Ingen skatt2)
 Er dette "enkelt"? Nei Ja
 Skjermingsgrunnlag Ja Nei
 Tapsfradrag Ja Nei
 Rabatt på formue Ja3) Nei

¹Ingen skatt forutsetter at tilbakebetalingen ikke overstiger innbetalt kapital på den enkelte aksje.
² Ingen skatt på tilbakebetaling av hovedstol, men der er skatt på renteavkastningen. ³45 % rabatt


På et overordnet plan, viser tabellen at det skattemessig er mest optimalt med innskudd, mens det på den andre side er mest enkelt/praktisk med innlån.

Hva skjer ved innskudd?

Ved et innskudd tilføres selskapet midler mot at det skjer en forhøyelse av selskapets aksjekapital og overkurs. Dette innebærer endring av selskapets vedtekter, og hendelsen anses ikke gjennomført før den er registrert i Foretaksregisteret.

Innbetalt kapital

Innskuddet klassifiseres skattemessig som innbetalt kapital, og øker også aksjenes inngangsverdi og skjermingsgrunnlag. Beløpet kan tilbakebetales uten å utløse skatt, men merk at dette vil redusere aksjenes inngangsverdi og skjermingsgrunnlag tilsvarende.

Bundet og fri egenkapital

Det er vanlig å dele opp det innskutte beløpet; en mindre andel tilføres aksjekapital, mens mesteparten klassifiseres som overkurs. Grunnen er at ved senere utdelinger må midler fra aksjekapital deles ut ved en kapitalnedsettelse med kreditorvarsel (6 uker), og registrering i Foretaksregisteret. Midlene som er overkurs anses derimot som «fri egenkapital», og kan deles ut etter reglene for utbytte.

Hvis mulig, øk pålydende

Innskuddet bør gjøres som økning av pålydende, og ikke som nytegning av nye aksjer. Dette er mulig hvis selskapet har én aksjonær, eller at samtlige aksjonærer er med på kapitalforhøyelsen. Grunnen til dette er «aksje-for-aksjeprinsippet». Ved å øke pålydende legges hendelsen til aksjehistorikken på de aksjene som allerede eksisterer. Ved å øke pålydende, istedenfor å tegne nye aksjer, opprettholder man mest mulig lik aksjehistorikk på aksjene.

"Skattemessig er innskudd av midler klart å foretrekke fremfor innlån"

Toril Jørgensen
Skatteadvokat i Danske Bank

Hva skjer ved lån til selskap?

En aksjonær kan låne selskapet penger. Dette formaliseres i en låneavtale som typisk regulerer løpetid, renter, nedbetalingsplan og eventuell sikkerhet. Dersom selskapet har andre kreditorer, bør det også tas stilling til hvorvidt fordringen skal stå tilbake for selskapets øvrige gjeld. For lån som etableres, rapporterer selskapet gjeld i sin skattemelding, mens aksjonæren rapporterer fordring.

Rente

Det er etablert praksis at man ikke behøver å beregne renter på innlån fra privatpersoner. Hvis det fastsettes en rente, utgjør rentefradraget/-inntekten 22 % for hhv selskap og aksjonæren. For rente som overstiger skjermingsrenten, skjer det i tillegg en ekstrabeskatning for personlige långivere. Begrunnelsen for ekstrabeskatning, er at høye renteinntekter skal likestilles med utbytte. Hvis man vil unngå ekstrabeskatningen, kan renten i låneavtalen settes «til den enhver tid gjeldende skjermingsrenten». Myndighetene aksepterer slike renteklausuler.

Nedbetaling

Aksjonæren kan kreve tilbakebetaling etter behov. Dette vil ikke utløse skatt, kun en nedregulering av hovedstolen.

Fordeler og ulemper ved innlån

Å ha en fordring på selskapet som jevnlig kan «nedkvitteres» er derfor en enkel og praktisk ordning for mange. Vær imidlertid klar over følgende ulemper:

  • Ingen verdsettelsesrabatt på formue slik som med aksjer
  • Øker ikke skjermingsgrunnlaget
  • Ikke fradrag for tap på fordring 

Konvertering av lån

Et lån fra aksjonæren kan gjøres om til aksjekapital og overkurs ved en gjeldskonvertering (kapitalforhøyelse). En slik konvertering anses som et tingsinnskudd, og krever både verdivurdering og involvering av revisor. Hendelsen må også registreres i Foretaksregisteret.

Aksjenes inngangsverdi

Det må gjøres en konkret vurdering av den skattemessige inngangsverdien på aksjene som utstedes. Grunnen er at ved en gjeldskonvertering kan ikke aksjenes inngangsverdi uten videre settes til fordringens pålydende. Inngangsverdien skal tilsvare den virkelige verdien av aksjene som mottas på konverteringstidspunktet. Dersom fordringen bortimot var tapt, fordi selskapets verdier har falt, skal dette gjenspeiles i aksjenes inngangsverdi.

Realisasjon av aksjer

Senere realisasjon av aksjene utløser skattepliktig gevinst eller fradrags- berettiget tap (31,68 % i 2021). Merk at dersom det har skjedd en gjeldskonvertering i et selskap hvor verdiene var lave på konverterings- tidspunktet, har aksjonæren fått tilsvarende lavere inngangsverdier på sine aksjer. Ved en etterfølgende realisasjon/avvikling/konkurs vil det skattemessige fradraget bli tilsvarende lavere.

Et eksempel

Aksjonæren har en fordring pålydende kr 1 mill. Selskapet får økonomiske utfordringer, og det gjøres en gjeldskonvertering. Ut fra en verdivurdering av selskapet på konverteringstidspunktet har aksjene som utstedes en verdi på kr 100 000. Dette blir aksjenes inngangsverdi. Dersom selskapet deretter går konkurs blir aksjonærens tapsfradrag kr 100 000 på disse aksjene. Tapet knyttet til fordringen på kr 900 000 kommer dermed ikke til skattemessig fradrag, verken som tap på fordring, eller ved realisasjon av aksjene.

Andre relevante faktaark på temaet

Innholdet er utarbeidet av Skatteadvokatene i Danske Bank og er kun ment som generell informasjon, er ikke uttømmende og erstatter ikke individuell rådgivning. Vi anbefaler at du vurderer konkrete spørsmål i samråd med ekstern advokat eller rådgiver.

Se også våre andre temasider

Bli Private Banking kunde i Danske Bank