Del

Hvordan tilføre aksjeselskap kapital?

Det kan være flere gode grunner til at du ønsker å tilføre et selskap du eier ekstra midler. Dette kan typisk være at selskapet trenger likviditet, eller at du ønsker å skatteoptimalisere investeringene dine. Spørsmålet som oppstår er om selskapet skal lånes penger eller om det skal gjøres en kapitalforhøyelse?

Hva er forskjellene mellom disse to valgene og hvilket alternativ bør velges?

Vi gir en sammenligning av det å ha en fordring mot selskapet, og det å gjøre en kapitalforhøyelse. Beskrivelsen avgrenses til å gjelde innskudd for personlige aksjonærer i ikke-børsnoterte aksjeselskaper (AS).

Tabellen gir en oppsummering av skattemessige fordeler og ulemper ved en kapitalforhøyelse sammenlignet med å yte et lån. Selskapsrettslige krav iht. aksjeloven som f.eks. krav til redegjørelser og revisorinvolvering m.m. er ikke behandlet nærmere her. På et helt overordnet plan, viser tabellen at det skattemessig er mest optimalt med kapitalforhøyelse, mens det på den andre side er mest enkelt/praktisk med innlån.


Kapitalinnskudd Lån
Tilbakebetaling Ingen skatt* Ingen skatt**
Er dette «enkelt»? Nei Ja
Skjermingsgrunnlag Ja Nei
Tapsfradrag Ja Nei
Rabatt på formue Ja Nei

*Ingen skatt forutsetter at tilbakebetalingen ikke overstiger skattemessig innbetalt kapital på den enkelte aksje. Merk at tilbakebetaling av innbetalt kapital reduserer aksjenes inngangsverdi og skjermingsgrunnlag.

** Ingen skatt på tilbakebetaling av hovedstol, men det er skatt på renteavkastningen.

Hva skjer ved kapitalforhøyelse?

Ved en kapitalforhøyelse tilføres selskapet midler mot at det skjer en formell forhøyelse av selskapets aksjekapital og overkurs. En slik forhøyelse innebærer endring av selskapets vedtekter, og den anses ikke gjennomført før den er registrert i Foretaksregisteret.

Innskuddet klassifiseres skattemessig som innbetalt kapital, noe som innebærer at beløpet senere kan tas ut som tilbakebetaling av innbetalt kapital uten å utløse skatt. En annen fordel er at innskuddet anses som skjermingsgrunnlag, og øker dermed beregningsgrunnlaget for årlig skjermingsfradrag.

I forhold til å optimalisere muligheten for senere tilbakebetaling av innbetalt kapital, er det vanlig å dele opp det innskutte beløpet slik; en mindre andel tilføres selskapets aksjekapital, mens mesteparten klassifiseres som overkurs. Grunnen til denne splitten er at ved senere utdelinger er det mer «tungvint» å ta ut kapital fra aksjekapital. Midler herfra må gjøres som en formell kapitalnedsettelse med kreditorvarsel (6 uker), og registrering i Foretaksregisteret. Midlene som derimot er lagt på overkurs kan lettere deles ut på et senere tidspunkt. Disse midlene anses som «fri egenkapital», og kan deles ut etter reglene for utbytte.

Vår anbefaling er videre at innskuddet bør gjøres som økning av pålydende, og ikke som nytegning av nye aksjer. Dette er mulig hvis selskapet har én aksjonær, eller at samtlige aksjonærer er med på kapitalforhøyelsen. Bakgrunnen for anbefalingen er at det gjelder et aksje-for-aksjeprinsipp. Ved å øke pålydende legges denne hendelsen til aksjehistorikken på de aksjene som allerede eksisterer, og man slipper et nytt aksjeerverv med en egen aksjehistorikk å passe på. Man opprettholder på denne måten mest mulig lik aksjehistorikk på aksjene.

For utdelinger som på et senere tidspunkt deles ut og klassifiseres som tilbakebetaling av innbetalt kapital, utløses det som sagt ingen skatt for aksjonæren. Det er imidlertied viktig å merke seg at tilbakebetalingen reduserer aksjenes inngangsverdi og skjermingsgrunnlag.

Hva skjer ved lån til selskap?

En aksjonær har alltid mulighet til å låne selskapet penger. Dette formaliseres enkelt og greit i en låneavtale som typisk regulerer løpetid, nedbetalingsplan og eventuell sikkerhet. Dersom selskapet også har andre kreditorer, bør det også tas stilling til hvorvidt denne fordringen skal stå tilbake for selskapets øvrige gjeld. For lån som etableres, rapporterer selskapet en gjeld i sin skattemelding, mens aksjonæren rapporterer en fordring.

I forhold til beregning av renter, så står man ganske fritt. Det er en etablert praksis at man ikke behøver å beregne renter på slike innlån. Hvis det fastsettes en rente, utgjør rentefradraget 22 % for selskapet, og i utgangspunktet beskattes aksjonæren med 22 % på sin renteinntekt. Fra dette gjøres imidlertid et unntak for rente som overstiger den fastsatte skjermingsrenten. Rente som overstiger skjermingsrenten, blir beskattet med 31, 68 %. Skjermingsrenten på lån fastsettes forskuddsvis seks ganger i året, gjelder for to måneder og kunngjøres av Skatteetaten.

Begrunnelsen for slik ekstrabeskatning, er at høye renteinntekter i slike situasjoner skal likestilles med utbytte fra selskapet, og dermed beskattes likt. Det mange derfor gjør i slike tilfeller er at det etableres en låneavtale hvor renten settes «til den enhver tid gjeldende skjermingsrenten». Renten vil da årlig følge skjermingsrenten for utbytte, og man unngår at den høye skattesatsen slår inn. Myndighetene har gitt sin aksept til slike renteklausuler.

Aksjonæren kan kreve tilbakebetaling av lånet etter behov. Dette vil ikke utløse noe skatt, kun en nedregulering av hovedstolen. Å ha en fordring på selskapet som jevnlig kan «nedkvitteres» er derfor en enkel og praktisk ordning for mange. Vær imidlertid klar over følgende ulemper:

  •  I forhold til formuesskatt er den ingen verdsettelsesrabatt slik som med aksjer (disse har en rabatt med 25 %)
  • Dersom selskapet ikke kan gjøre opp for seg, eller går konkurs, får aksjonæren ikke fradrag for tap på fordring. Grunnen er at dette ikke anses som «fordring i næring». Tapsfradrag forutsetter eventuelt at det er gjort en konvertering av fordringen, se nedenfor

Dersom det dreier seg om mindre beløp og/eller kortere tidsperspektiv, kan det å låne selskapet penger være hensiktsmessig selv om kapitalforhøyelse er mer skatteoptimalt alternativ.

Hva skjer hvis fordringen konverteres ved en kapitalforhøyelse?

Et lån fra aksjonæren kan gjøres om til aksjekapital og overkurs ved en gjeldskonvertering. En slik konvertering anses som kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd etter aksjeloven, og må følge visse prosessuelle regler. Dette innebærer blant annet at styret må utarbeide en redegjørelse for tingsinnskuddet og verdivurdering av dette. Redegjørelsen må videre bekreftes av revisor, og hendelsen må registreres i Foretaksregisteret.

Bakgrunnen for en konvertering kan f.eks. være:

  • Selskapet har høy gjeld og kan ved en konvertering bedre balansen. I noen situasjoner kan dette være nødvendig for å gjenopprette forsvarlig egenkapital.
  • Selskapet får redusert sin gjeld, og bedring av balansen kan gjøre at selskapet lettere kan oppnå ekstern finansiering

Det må gjøres en konkret vurdering av den skattemessige inngangsverdien på aksjene som utstedes ved en slik kapitalforhøyelse (eventuelt økning av pålydende). Grunnen er at ved en gjeldskonvertering kan ikke aksjenes inngangsverdi uten videre settes til fordringens pålydende. Inngangsverdien skal tilsvare den virkelige verdien av aksjene som mottas på konverteringstidspunktet. Dersom fordringen bortimot var tapt fordi selskapets verdier har falt, skal dette gjenspeiles i aksjenes inngangsverdi.

Senere skattemessig realisasjon av aksjene utløser skattepliktig gevinst eller fradragsberettiget tap, hvor skattesats for 2020 er 31,68 %. Merk at dersom det har skjedd en gjeldskonvertering i et selskap hvor verdiene var lave på konverteringstidspunktet, har aksjonæren fått tilsvarende lavere inngangsverdier på sine aksjer. Ved en etterfølgende realisasjon/avvikling/konkurs vil det skattemessige fradraget bli tilsvarende lavere.

La oss bruke et eksempel:
Si at en aksjonær har en fordring pålydende kr 1 mill. Selskapet får økonomiske utfordringer, og aksjonæren bestemmer seg for å gjøre en gjeldskonvertering. Ut fra en verdivurdering av selskapet på konverteringstidspunktet har aksjene som utstedes en verdi på kr 100 000. Dette blir aksjenes inngangsverdi. Dersom selskapet deretter går konkurs blir aksjonærens tapsfradrag kr 100 000 på disse aksjene. Tapet knyttet til fordringen på kr 900 000 kommer dermed ikke til skattemessig fradrag, verken som tap på fordring (se over) eller ved realisasjon av aksjene.

Skatteposisjonen innbetalt kapital settes også til virkelig verdi av fordringen på konverteringstidspunktet, dvs. likt som fastsettelse av aksjene inngangsverdi. I forhold til økning av pålydende samt fordelingen mellom aksjekapital og overkurs, se kommentarene ovenfor om kapitalforhøyelse.

Oppsummering

Vår overordnede konklusjon er at det er mest skatteoptimalt å gjøre kapitalinnskudd, men avhengig av beløpets størrelse og tidsperspektiv kan det av praktiske hensyn være enklest å låne selskapet midlene.

For en konkret vurdering, anbefaler vi at du diskuterer spørsmålet med din revisor eller regnskapsfører.

Hilsen Skatteadvokatene i Danske Bank
Toril Jørgensen, Heidi Kildal og Stein Mikkelsen


Bli Private Banking kunde i Danske Bank